¿Quién responde de las deudas tributarias de una sociedad disuelta y liquidada: los socios o el administrador?
La disolución, liquidación y cancelación registral de una sociedad no extinguen sus deudas tributarias.
Cuando todavía existen cantidades pendientes frente a Hacienda, la Ley General Tributaria permite exigirlas tanto a los socios como, si concurren determinados requisitos, a los administradores. Sin embargo, unos y otros no responden por la misma razón ni con idénticos límites.
La Sentencia del Tribunal Supremo 764/2026, de 18 de junio —recurso de casación 8953/2023— aclara precisamente la relación entre ambas figuras.
Su conclusión resulta especialmente relevante: aunque las deudas de la sociedad disuelta y liquidada se transmitan legalmente a los socios, la Administración no está obligada a reclamárselas ni a declararlos fallidos antes de derivar la responsabilidad subsidiaria al administrador.
Por tanto, la respuesta a la pregunta inicial no es necesariamente “los socios o el administrador”. En determinadas circunstancias pueden responder ambos, aunque por títulos jurídicos diferentes.
Una precisión sobre la doctrina fijada por el Tribunal Supremo
La sentencia ha dado lugar a interpretaciones contradictorias, por lo que conviene comenzar reproduciendo correctamente su conclusión.
El Tribunal Supremo establece que:
Para declarar la responsabilidad subsidiaria únicamente se exige la previa declaración de fallido del deudor principal y, en su caso, de los responsables solidarios. No se requiere reclamar previamente la deuda a los socios sucesores ni declararlos fallidos.
Esta conclusión se mantiene aunque la deuda tributaria de la sociedad extinguida se haya transmitido a los socios conforme al artículo 40.1 de la Ley General Tributaria.
El Supremo distingue, por tanto, entre:
La sucesión tributaria de los socios.
La responsabilidad tributaria del administrador.
Son instituciones diferentes. Los socios no se convierten, por el hecho de recibir la deuda de la sociedad extinguida, en responsables solidarios o subsidiarios en el sentido de los artículos 41 a 43 de la Ley General Tributaria. Son sucesores de la sociedad.
La sociedad no desaparece dejando atrás sus impuestos
En una liquidación correctamente realizada, los liquidadores deben:
Cobrar los créditos de la sociedad.
Pagar las deudas pendientes.
Convertir en dinero los bienes necesarios.
Formular el balance final de liquidación.
Repartir entre los socios el patrimonio restante.
Otorgar la escritura de extinción y solicitar la cancelación registral.
En principio, no debería repartirse patrimonio a los socios mientras existan acreedores pendientes de pago.
Sin embargo, una deuda tributaria puede aparecer después de la extinción. Puede tratarse, por ejemplo, de:
Una liquidación derivada de una inspección posterior.
Una deuda devengada antes de la disolución que todavía no había sido liquidada.
Un IVA o IGIC dejado de ingresar.
Retenciones practicadas y no ingresadas.
Una regularización del Impuesto sobre Sociedades.
Una sanción por una infracción cometida antes de la extinción.
La cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil no impide que Hacienda continúe las actuaciones y exija esas obligaciones.
Primera vía: la deuda se transmite a los socios
El artículo 40 de la Ley General Tributaria regula la sucesión de las personas jurídicas disueltas y liquidadas.
La transmisión se produce por disposición legal. Hacienda no necesita demostrar que el socio participó en la infracción, adoptó una decisión incorrecta o intervino en la gestión de la sociedad.
El socio responde por su condición de sucesor de la entidad extinguida.
Sociedades que limitan la responsabilidad de los socios
En una sociedad limitada o anónima, los socios responden solidariamente de las obligaciones tributarias pendientes, pero con un límite.
Ese límite está formado por:
El valor de la cuota de liquidación que corresponda al socio.
Las demás percepciones patrimoniales recibidas durante los dos años anteriores a la disolución que hubieran reducido el patrimonio social que debía responder de las deudas.
Por tanto, ya no se atiende únicamente al importe formalmente recibido en el balance final de liquidación. También pueden computarse repartos patrimoniales anteriores que hayan descapitalizado la sociedad.
Así lo establece expresamente el artículo 40 de la Ley General Tributaria.
Ejemplo
Una sociedad limitada se extingue con una deuda tributaria de 100.000 euros. Sus dos socios reciben una cuota de liquidación de 30.000 euros cada uno.
En principio, Hacienda podrá reclamar a cualquiera de ellos la deuda transmitida, pero el límite individual de cada socio será de 30.000 euros.
Al tratarse de una obligación solidaria dentro de esos límites, la Administración no tiene que repartir necesariamente la reclamación de manera proporcional. Puede dirigirse contra cualquiera de los sucesores, respetando siempre el límite máximo aplicable a cada uno.
Si uno de los socios había recibido, además, un reparto patrimonial de 20.000 euros durante los dos años anteriores que redujo el patrimonio disponible para pagar a Hacienda, su límite podría ascender a 50.000 euros.
Sociedades sin limitación de responsabilidad
Cuando se trate de una entidad en la que la ley no limita la responsabilidad patrimonial de los socios, las obligaciones tributarias pendientes se transmiten íntegramente.
En ese supuesto, los socios quedan obligados solidariamente al pago completo, sin el límite de la cuota de liquidación aplicable a una sociedad limitada o anónima.
La deuda se transmite aunque todavía no estuviera liquidada
La transmisión a los socios no se limita a las deudas conocidas y cuantificadas antes de la extinción.
El artículo 40.2 de la Ley General Tributaria dispone que la falta de liquidación de la deuda en el momento de extinguirse la personalidad jurídica no impide su transmisión.
Por tanto, Hacienda puede iniciar o continuar posteriormente una comprobación correspondiente a ejercicios anteriores y notificar a los sucesores la liquidación resultante.
La sociedad no puede evitar una regularización simplemente extinguiéndose antes de que termine o comience la inspección.
¿También se transmiten las sanciones?
Sí. Las sanciones impuestas o que puedan imponerse por infracciones cometidas por la sociedad pueden exigirse a sus sucesores.
En las sociedades que limitan la responsabilidad de sus socios, la exigencia de las sanciones queda sometida al mismo límite patrimonial previsto en el artículo 40.1: la cuota de liquidación y las percepciones patrimoniales computables de los dos años anteriores.
La sanción no se transmite porque el socio haya cometido personalmente la infracción, sino porque la Ley General Tributaria incluye expresamente las sanciones entre las obligaciones exigibles a los sucesores.
Segunda vía: la responsabilidad del administrador
La situación del administrador es diferente.
Ser administrador de una sociedad que deja deudas tributarias no convierte automáticamente a una persona en responsable de ellas. La Administración debe acreditar los presupuestos del supuesto de responsabilidad que pretenda aplicar.
Entre los más frecuentes se encuentran los contemplados en el artículo 43.1, letras a) y b), de la Ley General Tributaria.
Responsabilidad por infracciones tributarias
El artículo 43.1.a) permite declarar responsables subsidiarios a los administradores de hecho o de derecho cuando la sociedad haya cometido una infracción tributaria y aquellos:
No hayan realizado los actos necesarios para cumplir las obligaciones tributarias.
Hayan consentido el incumplimiento de las personas dependientes de ellos.
Hayan adoptado acuerdos que posibilitaron la infracción.
En este caso, la responsabilidad se extiende también a la sanción.
No basta con acreditar que la persona figuraba como administradora. La Administración debe motivar cuál fue su conducta y cómo se relaciona con el incumplimiento tributario.
Responsabilidad por cese de la actividad
El artículo 43.1.b) contempla otro supuesto: el de los administradores de sociedades que han cesado en su actividad dejando obligaciones tributarias pendientes.
Para derivarles la deuda debe acreditarse que:
Eran administradores en el momento relevante.
La sociedad cesó en su actividad.
Existían obligaciones tributarias devengadas y pendientes.
No realizaron lo necesario para pagarlas.
O adoptaron acuerdos o medidas causantes del impago.
En este supuesto no es imprescindible que exista previamente una infracción tributaria. Lo determinante es la conducta del administrador ante el cese y las deudas pendientes.
Responsabilidad de los liquidadores
Los liquidadores también pueden responder subsidiariamente cuando no hayan efectuado las gestiones necesarias para el cumplimiento íntegro de las obligaciones tributarias devengadas antes de la liquidación.
Si después de asumir sus funciones reparten el patrimonio entre los socios sin atender deudas tributarias conocidas o previsibles, la Administración podrá analizar su actuación conforme al artículo 43.1.c) de la Ley General Tributaria.
Los distintos supuestos de responsabilidad subsidiaria pueden consultarse en el artículo 43 de la Ley General Tributaria.
Socio y administrador responden por razones diferentes
Esta distinción es la clave de la sentencia.
Persona | Fundamento | ¿Requiere conducta culpable? | Límite habitual |
Sociedad | Deudora originaria | No | Toda la deuda |
Socio sucesor | Artículo 40 LGT | No | Cuota de liquidación y otras percepciones computables, si existe responsabilidad limitada |
Administrador | Artículo 43 LGT | Sí, deben acreditarse sus presupuestos | Alcance fijado en el acuerdo de derivación |
Liquidador | Artículo 43.1.c LGT | Sí | Alcance fijado en el acuerdo de derivación |
El socio responde porque recibe legalmente las obligaciones de la sociedad extinguida.
El administrador responde porque incurrió en una conducta a la que la ley anuda una responsabilidad subsidiaria.
Una misma persona puede reunir ambas condiciones. Por ejemplo, el socio único que también era administrador puede recibir una reclamación:
Como sucesor, hasta el límite previsto en el artículo 40.
Como administrador responsable, si se acredita alguno de los supuestos del artículo 43.
La Administración deberá diferenciar ambos títulos y seguir el procedimiento correspondiente a cada uno.
¿Debe Hacienda reclamar primero a los socios?
No. Esta es la cuestión resuelta por la STS 764/2026.
La normativa exige que, antes de declarar una responsabilidad subsidiaria, hayan sido declarados fallidos:
El deudor principal.
Los responsables solidarios, si los hubiera.
Sin embargo, los socios sucesores de una sociedad extinguida no son responsables solidarios en el sentido técnico del artículo 42 de la Ley General Tributaria.
Aunque el artículo 40 diga que quedan “obligados solidariamente”, esta expresión describe la relación entre los distintos sucesores, pero no los convierte en responsables tributarios solidarios del artículo 42.
Su posición deriva del régimen de sucesión, no del régimen de responsabilidad.
Por ello, el Tribunal Supremo concluye que la Administración:
No tiene que exigir primero el pago a los socios.
No tiene que agotar sus bienes.
No tiene que declararlos fallidos.
Puede iniciar la derivación contra el administrador si ya se cumplen los requisitos propios de la responsabilidad subsidiaria.
La doctrina fijada por el Tribunal Supremo dice literalmente, en esencia, que, siendo sucesores y responsables obligados tributarios distintos, la derivación subsidiaria solo exige la previa declaración de fallido del deudor principal y, en su caso, de los responsables solidarios. STS 764/2026, referencia jurisprudencial
¿Quién es el deudor principal cuando la sociedad ya no existe?
El deudor principal continúa siendo la sociedad que originó la obligación tributaria.
La extinción de su personalidad jurídica provoca la transmisión de la deuda a los socios, pero no transforma a estos en el deudor principal originario ni en responsables solidarios.
Si la sociedad ya había sido declarada fallida en el procedimiento recaudatorio, ese presupuesto puede permitir a la Administración iniciar posteriormente la derivación subsidiaria contra el administrador, siempre que se acrediten los restantes requisitos.
La desaparición registral de la sociedad tampoco obliga a repetir la declaración de fallido respecto de cada socio sucesor.
¿Puede Hacienda cobrar dos veces la misma deuda?
No.
Aunque la Administración pueda actuar contra los socios sucesores y contra el administrador responsable, no puede obtener un cobro superior a la deuda existente.
Las cantidades satisfechas por uno de los obligados deberán descontarse de lo exigible a los demás.
Puede haber varios sujetos obligados y procedimientos diferentes, pero la deuda tributaria no se multiplica. Una vez extinguida por pago, compensación, prescripción u otra causa legal, ya no puede volver a cobrarse.
Además, quien paga como responsable puede tener derecho de reembolso frente al deudor principal en los términos de la legislación civil, aunque la efectividad práctica de ese derecho puede resultar limitada cuando la sociedad se encuentra extinguida e insolvente.
Ejemplo: socios que recibieron una cuota de liquidación
Una sociedad limitada debe 80.000 euros a Hacienda y se extingue. Cada uno de sus dos socios recibe 25.000 euros en la liquidación.
El administrador también era uno de los socios y la Administración considera probado que consintió la presentación de declaraciones tributarias incorrectas.
En este caso:
Los dos socios son sucesores de la deuda.
Cada uno responde, en principio, hasta 25.000 euros.
El administrador puede responder subsidiariamente si se acredita el supuesto del artículo 43.
Hacienda no tiene que declarar insolventes a los dos socios antes de derivar la responsabilidad al administrador.
Lo cobrado a cualquiera de ellos reducirá la deuda pendiente.
Ejemplo: los socios no recibieron ningún bien
Una sociedad limitada se liquida sin que exista cuota de liquidación ni reparto patrimonial previo.
Posteriormente aparece una deuda tributaria de 60.000 euros.
Si los socios no recibieron cuota de liquidación ni otras percepciones patrimoniales computables, su responsabilidad como sucesores puede tener un límite de cero euros.
Eso no impide que Hacienda investigue la conducta del administrador. Si concurren los requisitos del artículo 43.1.a), 43.1.b) o de cualquier otro supuesto legal, podrá derivarle la responsabilidad correspondiente.
Este ejemplo muestra por qué la sucesión de los socios y la responsabilidad del administrador son mecanismos autónomos.
Ejemplo: reparto previo a la disolución
Una sociedad reparte entre sus socios 150.000 euros y, dieciocho meses después, se disuelve con una cuota de liquidación prácticamente inexistente.
Posteriormente aparece una deuda tributaria correspondiente a un ejercicio anterior.
Hacienda podrá analizar si el reparto realizado durante los dos años anteriores minoró el patrimonio que debía responder de las obligaciones tributarias. Si fue así, esas cantidades se añadirán al límite de responsabilidad de los socios.
Además, si existió ocultación o transmisión de bienes con la finalidad de impedir el cobro, podrían entrar en juego otros supuestos de responsabilidad solidaria, especialmente el artículo 42.2.a) de la Ley General Tributaria.
En ese caso, la posición de los socios ya no derivaría exclusivamente de su condición de sucesores.
¿Qué puede discutir el socio?
El socio al que se exige una deuda de la sociedad extinguida puede revisar, entre otras cuestiones:
Si realmente era socio en el momento relevante.
Si la sociedad estaba efectivamente disuelta y liquidada.
El importe de la cuota de liquidación recibida.
La existencia y valoración de otras percepciones patrimoniales.
Si esas percepciones redujeron el patrimonio social.
La prescripción de la deuda.
La procedencia de la liquidación tributaria.
La inclusión de sanciones.
Los pagos ya realizados por otros obligados.
El respeto al límite individual de responsabilidad.
La Administración debe identificar a los sucesores, notificarles la deuda y concretar el importe que puede exigirles.
¿Qué puede discutir el administrador?
El administrador dispone de un ámbito de defensa diferente.
Puede cuestionar:
Que ejerciera realmente como administrador en el periodo afectado.
La existencia de la infracción tributaria.
La conducta que la Administración le atribuye.
La relación causal entre esa conducta y el incumplimiento.
La declaración de fallido de la sociedad.
La prescripción del derecho a declarar la responsabilidad.
El alcance de las deudas y sanciones incluidas.
La falta de motivación del acuerdo de derivación.
La existencia de actuaciones realizadas para intentar cumplir o pagar.
La improcedencia del supuesto concreto del artículo 43 invocado.
Lo que no podrá alegar, tras la STS 764/2026, es que la derivación resulta inválida únicamente porque Hacienda no reclamó antes a los socios sucesores ni los declaró fallidos.
Disolver una sociedad no es una vía para extinguir sus deudas
La sentencia confirma que la extinción formal de una empresa no cierra las vías de recaudación.
Una vez desaparecida la sociedad, Hacienda puede actuar:
Contra los socios, como sucesores.
Contra los administradores, si se acredita un supuesto de responsabilidad.
Contra los liquidadores que incumplieron sus obligaciones.
Contra quienes colaboraron en la ocultación o transmisión de bienes.
Contra otras personas afectadas por alguno de los supuestos legales de responsabilidad.
Por eso, antes de liquidar una sociedad resulta esencial comprobar las obligaciones tributarias abiertas, las posibles contingencias fiscales y la existencia de procedimientos de comprobación pendientes.
Conclusión
Las deudas tributarias de una sociedad disuelta y liquidada se transmiten legalmente a sus socios.
En las sociedades limitadas y anónimas, cada socio responde hasta el valor de su cuota de liquidación y de determinadas percepciones patrimoniales recibidas durante los dos años anteriores a la disolución. En las entidades sin limitación de responsabilidad, las obligaciones se transmiten íntegramente.
El administrador no responde automáticamente por ocupar el cargo. Hacienda debe acreditar alguno de los supuestos de responsabilidad previstos en la Ley General Tributaria, como haber consentido una infracción, no haber adoptado las medidas necesarias para cumplir o haber provocado el impago al cesar la actividad.
La STS 764/2026 aclara, sin embargo, que la Administración no está obligada a elegir una única vía ni a perseguir primero a los socios.
La sucesión de los socios y la responsabilidad del administrador son figuras distintas. Por ello, una vez declarado fallido el deudor principal y, en su caso, los responsables solidarios, Hacienda puede derivar la responsabilidad subsidiaria al administrador sin reclamar previamente la deuda a los socios sucesores ni declarar su insolvencia.
En definitiva, pueden responder los socios, el administrador o ambos, pero cada uno por un fundamento diferente, mediante su propio procedimiento y dentro de los límites que correspondan.
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